NHỮNG ĐIỂM MỚI ĐÁNG CHÚ Ý CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP SỬA ĐỔI 2025

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 được ban hành với nhiều nội dung thay đổi quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp, kiểm soát sở hữu và dòng vốn, đồng thời tạo điều kiện thúc đẩy đổi mới sáng tạo và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.

Trong bài viết dưới đây, DTP Partners tổng hợp một số điểm mới đáng chú ý mà doanh nghiệp và nhà đầu tư cần lưu ý khi triển khai hoạt động kinh doanh trong thời gian tới.

1. Sửa đổi định nghĩa về cổ tức và giá thị trường

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã điều chỉnh một số khái niệm tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó đáng chú ý là định nghĩa về “cổ tức” và “giá thị trường”.

Theo quy định mới:

• “Cổ tức” được xác định là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác;
• “Giá thị trường” của phần vốn góp hoặc cổ phần được xác định dựa trên giá giao dịch bình quân trong thời gian liền kề, giá thỏa thuận giữa các bên hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định, tùy từng loại tài sản và hình thức giao dịch.

Việc sửa đổi này góp phần tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho các giao dịch chuyển nhượng vốn, xử lý tranh chấp và xác định giá trị doanh nghiệp trong thực tiễn.

2. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi

Một trong những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là việc bổ sung cơ chế xác định “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp.

Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu thực tế phần vốn điều lệ hoặc có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp, ngoại trừ một số trường hợp liên quan đến vốn nhà nước theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Song song với quy định này, doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
• Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu;
• Bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Quy định mới được đánh giá là phù hợp với xu hướng tăng cường minh bạch doanh nghiệp, phòng chống rửa tiền và kiểm soát sở hữu chéo.

3. Bổ sung trường hợp công chức được tham gia hoạt động doanh nghiệp

Luật sửa đổi đã mở rộng một số trường hợp ngoại lệ đối với quy định hạn chế cán bộ, công chức tham gia hoạt động kinh doanh.

Cụ thể:

• Công chức có thể tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong khuôn khổ các hoạt động khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật;
• Công chức được góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp để thực hiện các dự án đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Sự thay đổi này được kỳ vọng sẽ tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động nghiên cứu, ứng dụng công nghệ và thu hút nguồn lực chất lượng cao tham gia phát triển kinh tế số.

4. Bãi bỏ quy định về tài khoản đăng ký kinh doanh và chữ ký số trong Luật Doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bãi bỏ một số quy định liên quan đến việc sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, Chính phủ sẽ ban hành hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục và phương thức đăng ký doanh nghiệp điện tử trong thời gian tới nhằm đồng bộ với hệ thống quản lý hành chính và chuyển đổi số quốc gia.

5. Sửa đổi quy định về giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Luật sửa đổi đã bổ sung và làm rõ các trường hợp công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ, bao gồm:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ sau khi hoàn trả;
• Hoàn lại vốn đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại theo điều kiện ghi nhận trên cổ phiếu và Điều lệ công ty.

Quy định mới góp phần tạo thêm cơ chế linh hoạt cho doanh nghiệp trong hoạt động quản trị vốn và cơ cấu tài chính.

6. Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

Đối với hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã bổ sung thêm nhiều điều kiện kiểm soát nhằm hạn chế rủi ro tài chính và bảo vệ nhà đầu tư.

Theo đó:

• Nhà đầu tư tham gia giao dịch trái phiếu phải đáp ứng điều kiện của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định pháp luật chứng khoán;
• Tổng nợ phải trả của doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất.

Tuy nhiên, giới hạn này không áp dụng đối với một số tổ chức đặc thù như tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để triển khai dự án bất động sản.

Kết luận

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đánh dấu nhiều thay đổi quan trọng liên quan đến quản trị doanh nghiệp, minh bạch thông tin và kiểm soát hoạt động huy động vốn. Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần chủ động rà soát cơ cấu tổ chức, quy trình quản trị và hoạt động đầu tư để bảo đảm tuân thủ các quy định mới khi luật chính thức có hiệu lực.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, DTP Partners sẵn sàng hỗ trợ Quý Khách hàng trong việc tư vấn, rà soát và cập nhật các quy định pháp luật mới nhằm hạn chế rủi ro pháp lý và tối ưu hiệu quả hoạt động kinh doanh.

Nếu Quý Khách hàng cần tư vấn chi tiết về Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động doanh nghiệp, vui lòng liên hệ DTP Partners để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.