18/06/2026 - 16:00

QUY TRÌNH TỔ CHỨC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THEO QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020

Trong hoạt động quản trị công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) giữ vai trò trung tâm trong việc định hướng chiến lược, giám sát hoạt động điều hành và quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Để bảo đảm tính hợp pháp của các nghị quyết, quyết định được ban hành, việc tổ chức cuộc họp HĐQT cần tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp gặp rủi ro khi nghị quyết HĐQT bị tranh chấp hoặc bị yêu cầu hủy bỏ do vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức họp. Vì vậy, việc nắm rõ quy trình tổ chức cuộc họp HĐQT là yêu cầu cần thiết nhằm bảo đảm hiệu lực pháp lý của các quyết định quản trị nội bộ.

1. Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài Chủ tịch HĐQT, một số chủ thể nhất định cũng có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT trong trường hợp cần thiết.

Các chủ thể có quyền đề nghị triệu tập họp HĐQT bao gồm:

Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT;
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
Ít nhất 05 người quản lý khác của công ty;
Ít nhất 02 thành viên HĐQT;
Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Đề nghị triệu tập họp phải được lập thành văn bản và cần nêu rõ:

Mục đích cuộc họp;
Nội dung cần thảo luận;
Các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT.

Việc lập đề nghị bằng văn bản giúp xác định rõ căn cứ triệu tập họp, đồng thời là cơ sở để xác định trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT trong trường hợp không thực hiện việc triệu tập theo quy định.

2. Triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị

Sau khi nhận được đề nghị hợp lệ, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập cuộc họp trong thời hạn 07 ngày làm việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp theo yêu cầu hợp lệ:

Chủ tịch HĐQT có thể phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh cho công ty;
Người có quyền đề nghị được phép thay thế Chủ tịch HĐQT thực hiện việc triệu tập cuộc họp.

Quy định này nhằm bảo đảm hoạt động quản trị công ty không bị đình trệ do sự chậm trễ hoặc thiếu hợp tác của người có thẩm quyền triệu tập họp.

3. Chuẩn bị và gửi thông báo mời họp

Người triệu tập cuộc họp có trách nhiệm gửi thông báo mời họp và tài liệu liên quan đến các thành viên HĐQT trong thời hạn tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày họp, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác.

Thông báo mời họp cần bao gồm các nội dung cơ bản như:

Thời gian và địa điểm họp;
Chương trình họp;
Nội dung cần thảo luận và biểu quyết;
Tài liệu phục vụ cuộc họp;
Phiếu biểu quyết (nếu có).

Thông báo mời họp có thể được gửi thông qua:

Giấy mời;
Điện thoại;
Fax;
Email hoặc phương tiện điện tử khác;
Các phương thức khác theo Điều lệ công ty.

Điều quan trọng là doanh nghiệp phải bảo đảm thông báo được gửi đến đúng địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT đã đăng ký tại công ty.

Trên thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh liên quan đến hiệu lực nghị quyết HĐQT xuất phát từ việc không chứng minh được thành viên HĐQT đã nhận được thông báo mời họp hợp lệ. Vì vậy, doanh nghiệp nên lưu trữ đầy đủ bằng chứng gửi thông báo như email, xác nhận giao nhận hoặc biên nhận chuyển phát.

4. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp HĐQT chỉ được tiến hành khi đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên tham dự theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Đối với cuộc họp lần thứ nhất:

Phải có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT trở lên tham dự.

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, cuộc họp lần thứ hai có thể được triệu tập trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần đầu, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn.

Đối với cuộc họp lần thứ hai:

Chỉ cần có hơn một nửa số thành viên HĐQT tham dự là đủ điều kiện tiến hành.

Ngoài hình thức họp trực tiếp, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng cho phép thành viên HĐQT tham dự và biểu quyết thông qua hình thức trực tuyến, hội nghị trực tuyến hoặc phương tiện điện tử khác nếu Điều lệ công ty cho phép.

Việc ghi nhận đầy đủ thành phần tham dự, tỷ lệ tham dự và hình thức tham dự trong biên bản họp là yếu tố quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp lệ của cuộc họp.

5. Thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn, nghị quyết hoặc quyết định của HĐQT được thông qua khi có đa số thành viên tham dự họp tán thành.

Trong trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau:

Ý kiến của Chủ tịch HĐQT sẽ là ý kiến quyết định cuối cùng.

Sau khi cuộc họp kết thúc, doanh nghiệp cần lập biên bản họp HĐQT với đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật, bao gồm:

Thời gian và địa điểm họp;
Mục đích và chương trình họp;
Danh sách thành viên tham dự;
Nội dung thảo luận;
Kết quả biểu quyết;
Các nghị quyết, quyết định được thông qua.

Biên bản họp phải được lưu giữ tại trụ sở công ty nhằm phục vụ công tác quản trị nội bộ cũng như làm căn cứ chứng minh tính hợp pháp của các quyết định được ban hành.

Kết luận

Việc tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị không chỉ là thủ tục nội bộ đơn thuần mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng bảo đảm hiệu lực của các quyết định quản trị doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý việc tuân thủ đầy đủ các quy định về:

Thẩm quyền triệu tập họp;
Trình tự gửi thông báo;
Điều kiện tiến hành họp;
Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết;
Lập và lưu trữ biên bản họp.

Bên cạnh quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cũng cần rà soát Điều lệ công ty để bảo đảm quy trình tổ chức họp HĐQT được thực hiện đúng và đầy đủ, hạn chế tối đa các tranh chấp liên quan đến hiệu lực nghị quyết hoặc trách nhiệm quản trị nội bộ.

Với kinh nghiệm tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp trong lĩnh vực quản trị nội bộ và pháp luật doanh nghiệp, DTP Partners sẵn sàng hỗ trợ Quý Khách hàng trong việc rà soát quy trình tổ chức họp Hội đồng quản trị, xây dựng hồ sơ nội bộ và tư vấn xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.